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    中国重工:中国重工收购报告书

    作者:凯时国际  来源:  时间:2021-12-31 15:34  点击:

      一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在中国重工拥有权益的股份。

      截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在中国重工拥有权益。

      三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团和中船重工集团100%的股权,从而导致间接收购中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的中国重工47.63%的股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

      五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项................... 10

      二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......... 20

      三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........... 26

      三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况............... 27

      四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等................... 34

      本次收购、本次划转 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权从而导致间接收购中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的中国重工 10,860,107,534股股份(占中国重工总股本的47.63%,包括中船重工集团直接持有的中国重工7,872,473,398股股份、中船重工集团通过其全资子公司大船投资间接持有的中国重工 1,810,936,360股股份、中船重工集团通过其全资子公司渤海造船厂间接持有的中国重工 511,832,746股股份、中船重工集团通过其全资子公司武船投资间接持有的中国重工486,575,417股股份、中船重工集团通过其全资子公司北海船厂间接持有的中国重工 22,232,300股股份、中船重工集团通过其控股子公司上海衡拓间接持有的中国重工11,116,200股股份、中船重工集团通过其控股子公司海为高科间接持有的中国重工 5,560,000股股份、中船工业集团直接持有的中国重工 139,381,113股股份)的交易事项

      中国 指 中华人民共和国,仅为本报告书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

      《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

      注:除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      经营范围 (一) 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。(二) 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。(三) 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四) 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。(五) 从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六) 成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七) 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      中国船舶集团系国有独资公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,国务院国资委为中国船舶集团唯一出资人和实际控制人。

      截至本报告书签署日,中国船舶集团的经营范围为:“(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。(二)承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。(四)动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。(五)从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

      中国船舶集团于2019年11月8日设立,为中船工业集团和中船重工集团实施联合重组而新设,具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后,中国船舶集团将整合中船工业集团和中船重工集团优势资源,统筹优化核心能力建设,聚焦使命任务,保持战略定力,重点发展海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、科技应用产业、船海服务业四大领域,构建产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船舶集团。

      中国船舶集团成立于2019年11月8日,截至本报告书签署日,中国船舶集团设立不满三年。中国船舶集团最近一年主要财务情况如下:

      收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委,为国务院授权履行出资人职责的政府机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

      截至本报告书签署日,中国船舶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

      注:根据《深化党和国家机构改革方案》,国务院国资委不再向中国船舶集团派驻监事。

      七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份

      截至本报告书签署日,收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

      本次收购系中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权,从而导致间接控制中国重工47.63%的股份。

      为深化国企改革,优化资源配置,进一步聚焦船舶主业,加快打造具有国际竞争力的世界一流船舶企业,充分发挥协同效应,经国务院批准,国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。

      截至本报告书签署日,中国船舶集团不存在未来12个月内继续增持或处置中国重工股份的计划。

      1、国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2019]100号),同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团;

      2、中船工业集团与中船重工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准;

      3、基于上述,中国船舶集团于2021年6月29日出具《中国船舶集团有限公司关于启动联合重组相关程序的说明》,决定自说明出具之日起,按照相关规定办理中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序。

      截至本报告书签署日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

      本次收购前,中国船舶集团未持有中国重工的股份;中船工业集团直接持有中国重工139,381,113股股份(占中国重工总股本的0.61%);中船重工集团直接持有中国重工7,872,473,398股股份(占中国重工总股本的34.53%),通过其全资子公司大船投资持有中国重工 1,810,936,360股股份(占中国重工总股本的 7.94 %),通过其全资子公司渤海造船厂持有中国重工 511,832,746股股份(占中国重工总股本的2.24 %)、通过其全资子公司武船投资持有中国重工486,575,417股股份(占中国重工总股本的2.13 %)、通过其全资子公司北海船厂持有中国重工 22,232,300股股份(占中国重工总股本的0.10%)、通过其控股子公司上海衡拓持有中国重工 11,116,200股股份(占中国重工总股本的0.05%)、通过其控股子公司海为高科持有中国重工 5,560,000股股份(占中国重工总股本的0.02%),中船重工集团合计控制中国重工10,720,726,421股股份(占中国重工总股本的47.02%)。公司的控股股东为中船重工集团,实际控制人为国务院国资委。

      中国船舶集团通过国有股权无偿划转取得中船工业集团及中船重工集团100%的股权。本次收购完成后,中国重工的直接控股股东仍为中船重工集团,间接控股股东为中国船舶集团,实际控制人仍为国务院国资委。中国船舶集团通过中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团间接控制中国重工10,860,107,534股股份,占中国重工总股本的47.63%。

      根据国务院国资委下发的通知,中船工业集团与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团100%的股权无偿划转至中国船舶集团。本次收购完成后,中船工业集团和中船重工集团成为中国船舶集团的全资子公司。

      关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序,请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

      截至本报告书签署日,本次收购涉及的中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计持有的上市公司10,860,107,534股股份,其中718,232,042股股份为限售流通股,限售流通股具体情况如下:

      经中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕340号),中国重工于2017年5月23日向中船重工集团、大船投资、武船投资非公开发行718,232,042股人民币普通股,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续及股份限售手续。非公开发行限售股的限售期36个月,原预计上市时间为2020年5月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。2020年5月15日,中船重工集团、大船投资、武船投资承诺自愿延长上述718,232,042股股票限售期一年至2021年5月25日。2021年5月12日,中船重工集团、大船投资、武船投资再次承诺,将其持有的、原定于2021年5月25日上市流通的718,232,042股非公开发行限售股的限售期继续延长12个月,至2022年5月25日。在限售期内,控股股东及其一致行动人将严格遵守有关法律法规等的要求。

      除上述情形外,中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团所持有的中国重工的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

      本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次收购不涉及资金来源问题。

      经国务院批准,国务院国资委同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组,新设中国船舶集团,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。上述事项导致中国船舶集团间接收购中船重工集团及其下属企业以及中船工业集团合计控制的中国重工10,860,107,534股股份,占中国重工总股本的47.63%。

      因此,本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

      关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

      收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见,详见《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团有限公司收购中国船舶重工股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

      截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

      截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

      截至本报告书签署日, 收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

      截至本报告书签署日,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

      截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

      截至本报告书签署日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

      本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化,本次收购完成后,中国船舶集团将成为中国重工的间接控股股东。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

      为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性,收购人出具《关于保持中国船舶重工股份有限公司独立性的承诺函》,主要内容如下:

      (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)担任除董事、监事以外的其他行政职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

      (1)保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。

      (2)保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司下属企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

      (3)保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

      (1)保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并能独立自主地运作;保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下属企事业单位分开。

      (2)保证上市公司及其子公司独立自主运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

      (2)保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

      (2)保证上市公司独立对外签订合同、开展业务,形成独立完整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

      本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

      本次收购前,中国重工与控股股东中船重工集团下属公司存在的同业竞争及潜在同业竞争情况如下:

      天津新港船舶重工有限责任公司(以下简称“天津新港”) 民用船舶制造 天津新港老厂区已经搬迁不再承接新订单,新厂区正在进行散货船、油船的产能建设,规划年造船能力100万吨,目前拟进行业务调整

      重庆川东船舶重工有 小型民用船舶 重庆川东专业从事 3,000吨以下江用特种船舶制

      限责任公司(以下简称“重庆川东”) 制造 造业务,该业务与中国重工从事的3万吨以上油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船制造业务的产品类型及市场定位不同,目前拟进行业务调整

      本次收购完成后,中船重工集团仍为中国重工的控股股东,中国重工与控股股东中船重工集团的同业竞争情况未发生变化;中国船舶集团将通过持有中船重工集团 100%的股权间接控制中国重工,除上述已披露的同业竞争情形外,中国重工的船舶制造和/或船舶维修与中国船舶集团其他下属企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)存在相似情况。

      为规范及消除同业竞争,中国船舶集团正在研究论证船舶业务相关企业的整合方案。但由于相关船舶企业地域分布较广、且涉及多家上市主体,因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂,因此截至本报告书签署日,中国船舶集团尚无明确的船舶业务后续具体整合方案。

      为保证中国重工及其中小股东的合法权益,消除和避免中国船舶集团下属企事业单位与中国重工之间的同业竞争,中国船舶集团出具《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

      “1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争,本公司将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,于本承诺函出具之日起五年内,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式,稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。

      2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前,本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定,按照国有资产国家所有、分级管理的原则,通过股权关系依法行使股东权利,妥善处理涉及上市公司利益的事项,不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送,不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

      上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

      本次收购前,中国船舶集团及其下属企事业单位与中国重工之间无产权控制关系;本次收购完成后,上市公司与中国船舶集团及拟划入中国船舶集团的中船工业集团及其下属企事业单位之间的交易将构成关联交易。上市公司已基于审慎原则,在本次收购前,将上述交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序,相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

      截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

      截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元以上的交易(上市公司部分董事、监事在本公司及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外)。

      截至本报告书签署日前 24个月内,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划,亦不存在其他任何类似安排。

      截至本报告书签署日前24个月内,收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

      根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等有关规定,中国船舶集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件(2021年6月29日)前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。

      根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件,在中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前 6个月内,收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

      根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件,在中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内,收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

      根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件,在中国船舶集团出具正式办理本次划转事宜的书面文件前 6个月内,北京市嘉源律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

      收购人成立于2019年11月8日,未编制2019年度财务报表,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2020年度的财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2021]第ZG27518号标准无保留意见审计报告。

      收购人成立于2019年11月8日,未编制2019年度财务报表,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZG27518号标准无保留意见的《中国船舶集团有限公司审计报告及财务报表》,收购人截至2020年12月31日的资产负债表以及2020年度的利润表、现金流量表如下:

      立信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2020年度的财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2021]第 ZG27518号标准无保留意见审计报告,认为收购人2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中国船舶集团2020年12月31日公司财务状况以及2020年度公司经营成果和现金流量。

      收购人财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

      截至本报告书签署日,收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

      中国船舶集团不存在《收购办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

      5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24个月内发生的相关交易的说明;

      8、北京市嘉源律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告;

      9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果;

      10、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函;

      11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

      13、北京市嘉源律师事务所关于《中国船舶重工股份有限公司收购报告书》的法律意见书;

      14、北京市嘉源律师事务所关于中国船舶集团有限公司收购中国船舶重工股份有限公司免于发出要约的法律意见书;

      收购人名称 中国船舶集团有限公司 收购人注册地 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1号

      拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √

      收购人是否为上市公司第一大股东 是 □否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □否 √

      收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □否 √ 回答“是”,请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否 √ 回答“是”,请注明公司家数

      收购方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □

      收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类:流通A股持股数量:0股 持股比例:0.00%

      本次收购股份的数量及变动比例 股票种类:流通A股/限售流通A股 变动数量:10,860,107,534股,其中718,232,042股为限售流通股 变动比例:47.63%

      在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间:尚未执行 方式:国有股权无偿划转

      是否免于发出要约 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,收购人投资者可以免于发出要约

      与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √ 上市公司已基于审慎原则,在本次收购前,将上市公司与中国船舶集团及拟划入中国船舶集团的中船工业集团及其下属企事业单位之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序。

      与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □ 收购人已就本次划转完成后解决与中国重工的同业竞争问题出具承诺函。

      是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转,不涉及资金来源

      是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款(一)的规定,可免于聘请财务顾问。

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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