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    中国船舶重工集团动力股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

    作者:凯时国际  来源:  时间:2022-01-14 11:58  点击:

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”)第七届董事会第十一次会议于2022年1月11日以通讯方式召开,会议通知于2022年1月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名,实际出席董事11名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开,公司监事、高级管理人员列席了会议。

      本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

      公司拟以持有的河南柴油机重工有限责任公司(以下简称“河柴重工”)98.26%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)100%股权、陕西柴油机重工有限公司(以下简称“陕柴重工”)100%股权,与中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集团”)、中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)合计持有的中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”)100%股权共同对公司新设立的全资子公司(以下简称“新设公司”)进行增资,并由新设公司向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)支付现金购买其持有的河柴重工1.74%股权(以下简称“本次重组”)。本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。本项议案需经股东大会审议通过。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      二、审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

      本次重组的交易对方中船重工集团为公司的控股股东,中船工业集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的企业,本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。本项议案需经股东大会审议通过。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      三、逐项审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      公司以持有的河柴重工98.26%股权、中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权对新设公司增资,中船工业集团与中国船舶分别以其持有的中船动力集团36.23%股权、63.77%股权对新设公司增资(以下简称“本次增资”);同时,新设公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权(以下简称“本次股权转让”,与“本次增资”合称为“本次重组”)。本次重组完成后,新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,持有河柴重工、陕柴重工、中国船柴、中船动力集团100%股权,中国动力持有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      本次股权转让的交易价格、本次增资完成后合资公司的注册资本及交易各方在合资公司中的具体出资比例均将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

      2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

      3、标的资产过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      任何一方如未能履行其在《增资及股权转让框架协议》项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      为明确公司与交易对方中船工业集团、中国船舶及中船重工集团在本次重组中的权利义务,董事会同意公司与上述交易对方签订附生效条件的《增资及股权转让框架协议》。本项议案需经股东大会审议通过。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      本次重组实施完毕后,公司控股股东仍为中船重工集团,间接控股股东仍为中国船舶集团有限公司,实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。董事会认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本项议案需经股东大会审议通过。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      董事会认为,根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司股价在本次重组《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露日前20个交易日累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的20%,未构成异常波动情况。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明》。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

      董事会认为,本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

      就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

      关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表决。

      九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

      根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,董事会同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜,包括但不限于:

      1、根据具体情况或相关监管部门(包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等,下同)的要求或反馈意见,对本次重组的方案进行相应的调整,包括但不限于调整标的资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

      2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件,办理有关申报事宜。

      3、根据公司股东大会审议通过的方案及上海证券交易所的审核情况,全权办理和决定本次重组具体实施的相关事宜,包括但不限于办理有关政府审批,办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记等。

      4、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

      鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,提请股东大会审议本次重组相关事项。

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中国船舶重工集团动力股份有限公司以下简称(“中国动力”或“公司”)第七届监事会第十次会议于2022年1月11日以通讯方式召开,会议通知于2022年1月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由公司监事会主席陈维扬先生主持召开。

      本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定。

      一、审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

      公司拟以持有的河南柴油机重工有限责任公司(以下简称“河柴重工”)98.26%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)100%股权、陕西柴油机重工有限公司(以下简称“陕柴重工”)100%股权,与中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集团”)、中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)合计持有的中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”)100%股权共同对公司新设立的全资子公司(以下简称“新设公司”)进行增资,并由新设公司向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)支付现金购买其持有的河柴重工1.74%股权(以下简称“本次重组”)。本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次重组的交易对方中船重工集团为公司的控股股东,中船工业集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的企业,本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联交易。本项议案需经股东大会审议通过。

      二、逐项审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

      公司以持有的河柴重工98.26%股权、中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权对新设公司增资,中船工业集团与中国船舶分别以其持有的中船动力集团36.23%股权、63.77%股权对新设公司增资(以下简称“本次增资”);同时,新设公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权(以下简称“本次股权转让”,与“本次增资”合称为“本次重组”)。本次重组完成后,新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,持有河柴重工、陕柴重工、中国船柴、中船动力集团100%股权,中国动力持有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。

      本次股权转让的交易价格、本次增资完成后合资公司的注册资本及交易各方在合资公司中的具体出资比例均将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

      1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

      2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

      3、标的资产过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。

      任何一方如未能履行其在《增资及股权转让框架协议》项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

      监事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

      为明确公司与交易对方中船工业集团、中国船舶及中船重工集团在本次重组中的权利义务,监事会同意公司与上述交易对方签订附生效条件的《增资及股权转让框架协议》。本项议案需经股东大会审议通过。

      本次重组实施完毕后,公司控股股东仍为中船重工集团,间接控股股东仍为中国船舶集团有限公司,实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。监事会认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本项议案需经股东大会审议通过。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划与中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集团”)、中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)共同投资合资公司事项。鉴于该事项存在重大不确定性,公司已于2021年12月29日公告关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告。

      2022年1月11日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案,并在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了公告。

      中国动力拟通过与中船工业集团、中国船舶以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)支付现金购买资产的方式,规范柴油机动力业务同业竞争。具体方案如下:(1)本次重组前,中国动力先以现金设立子公司(以下简称“新设公司”)。(2)新设公司设立完成后,中国动力以持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)100%股权、陕西柴油机重工有限公司(以下简称“陕柴重工”)100%股权、河南柴油机重工有限责任公司(以下简称“河柴重工”)98.26%股权对新设公司增资;中船工业集团以持有的中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”)36.23%股权对新设公司增资;中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设公司增资;同时,新设公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

      本次重组完成后,新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,由中国动力持有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。

      合资公司的注册资本及交易各方在新设公司中的具体出资比例将以出资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由出资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。

      截至目前,本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会,对上述相关事项进行审议,并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准,尚存在较大不确定性。

      根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定,如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组存在被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

      证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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